После этого конкуренты начали присылать нам различные претензионные письма. В итоге они обратились в суд с иском против нашей компании, требуя возмещения убытков. Иск основан на утверждении, что бывшие сотрудники незаконно получили и используют их коммерческую тайну, а наша компания якобы действует в условиях недобросовестной конкуренции. 

Мы с этим не согласны, так как у нашей компании не было никаких договорных отношений или соглашений о неконкуренции с этой фирмой. Конкуренты также не представили конкретных доказательств того, что мы получили конфиденциальную информацию или что бывшие сотрудники разгласили нам их коммерческую тайну.

Правомерны ли их требования и как нам следует действовать?

На вопросы читателей отвечает индивидуально практикующий юрист Карина Плауде 

Прежде всего в указанный судом срок вам необходимо подать объяснение, в котором указать, что иск является необоснованным и подлежит отклонению, а также изложить свои доводы. В том числе стоит обратить внимание суда не только на то, что между вами и истцом нет договора или соглашения о неконкуренции, но и на способы привлечения новых клиентов вашей компанией — например, через открытые источники информации и законные методы маркетинга.

Следует также указать, что информация о владельцах жилых домов и их управляющих компаниях получена из публичных регистров, включая Земельную книгу, Кадастровую информационную систему и другие.

Инициатива исходила от собственников квартир

Учитывая, что сами жители домов обратились к вам, укажите суду, что, например, используется информация, свободно доступная в группах социальных сетей, инициированных самими жителями (например, Facebook и др.), где собственники квартир публично выражают мнение о качестве управления и ищут альтернативных поставщиков услуг.

Таким образом, инициатива сотрудничества часто исходит именно от владельцев квартир, то есть они сами обращаются к вам как к потенциальным управляющим.

Если у вас есть доказательства - например, переписка по электронной почте или заявления от жителей, обязательно приложите их к объяснению, направляемому в суд.

Законность деятельности и методов привлечения клиентов 

Важно подчеркнуть, что в своей деятельности вы соблюдаете все требования, установленные нормативными актами, в том числе не используете никакую конфиденциальную или охраняемую информацию других участников рынка. Вы также не привлекали и не переманивали клиентов с использованием каких-либо противоправных или недобросовестных средств, так как инициатива со стороны владельцев квартир в спорных домах выражалась в том факте, что они ознакомились с услугами, представленными на свободном рынке, в том числе с вашими предложениями и ценами на эти услуги.

Как и при выборе любых других услуг, клиенты (в данном случае – собственники квартир) сами предоставляют информацию об имеющемся и желаемом объеме услуг и их стоимости — например, предъявляют ежемесячные счета за управление и коммунальные услуги от прежней управляющей компании.

Также важно указать, что владельцы спорных объектов сами начали активные действия по расторжению существующих договоров и заключению новых договоров управления с вашей компанией. Такие действия являются результатом их свободной воли и выбора, основанного на наглядном и сравнимом качестве и стоимости услуг по управлению.

В связи с этим вы получили данные объекты не в результате неких противоправных действий, а потому, что смогли обеспечить более высокое качество услуг, в то время как конкуренты не смогли сохранить удовлетворенность клиентов, так как не обеспечили уровень управления, соответствующий ожиданиям собственников.

Что конкуренты считают коммерческой тайной

Во-вторых, важно обратить внимание в исковом заявлении конкурентов на то, что именно они квалифицируют как информацию ограниченного доступа, конфиденциальную и коммерчески значимую, то есть как коммерческую тайну.

Как правило, конкуренты под коммерческой тайной понимают:

- информацию о предоставлении услуг, т. е. объем объектов, находящихся в управлении в жилом и коммерческом фондах; существующие и планируемые договоры и сделки, их основные условия; базы данных клиентов и других лиц и содержащуюся в них информацию;

- финансовую информацию, включая политику ценообразования и продаж; расчеты, используемые в экономических формулах; информацию о сделках с имуществом, собственностью и услугами, их условия и финансовые аспекты;

- информацию о клиентах, партнерах и посредниках, т. е. контакты и коммерческие намерения по отношению к текущим и потенциальным клиентам, партнерам и брокерам; информацию о партнерских отношениях; любую информацию, связанную с клиентами, партнерами и посредниками.

Отсутствие доступа к конфиденциальной информации 

Важно подчеркнуть, что в вашем распоряжении не было информации, содержащей коммерческую тайну, и вы не осведомлены о какой-либо конкретной информации, которая могла бы быть юридически квалифицирована как коммерческая тайна.

Понятие коммерческой тайны и ее содержания определено в законе «О защите коммерческой тайны» (далее - закон). Согласно части первой статьи 2 закона, коммерческой тайной считаются неразглашаемая информация хозяйственного характера, технологические знания и научная или информация иного содержания, которая соответствует всем следующим признакам:

1) она считается секретной, так как не является общеизвестной или доступной лицам, которые обычно используют информацию данного типа;

2) она обладает фактической или потенциальной коммерческой ценностью в силу своей секретности;

3) обладатель коммерческой тайны провел соответствующие разумные меры по сохранению ее конфиденциальности с учетом конкретной ситуации.

Недостаточность доказательств со стороны истца  

Соответственно, поскольку конкуренты в своем исковом заявлении не представили ни одного факта или доказательства, позволяющего сделать вывод о том, что соответствующая информация отвечает признакам, указанным в части первой статьи 2 закона, в своих объяснениях суду укажите, что конкуренты ссылаются на обобщенную информацию, называя ее коммерческой тайной, – в том числе информацию об оказании услуг, финансовых расчетах и данных клиентов.

Если действительно не представлены доказательства утверждений конкурентов, необходимо прямо указать суду, что:

- не названы ни один файл, документ или база данных;

- не уточнены конкретные ценовые предложения, пункты договоров или формулы, которые можно было бы считать секретными и недоступными (непонятными/уникальными) другим участникам рынка при обычной коммерческой деятельности в сфере управления недвижимостью;

- не указано, какая именно информация и о каких клиентах считается охраняемой.

Также стоит обратить внимание на то, описали ли конкуренты, каким образом эта информация у них хранится и защищается. Соответственно, если конкуренты считают, что какая-то информация или совокупность информации должна считаться коммерческой тайной, такую информацию необходимо четко определить и принять меры, позволяющие однозначно и правомерно квалифицировать ее как коммерческую тайну, дополнительно защищая ее, среди прочего обеспечивая такие решения (в том числе IT), которые фиксируют копирование и передачу информации и способны служить доказательством защиты действительной коммерческой тайны.