Песня написана на основе реальных событий — боя 18 советских солдат 8-й роты 718 полка 139-й стрелковой дивизии 10-й армии Западного фронта под командованием лейтенанта Евгения Порошина против двухсот немецких солдат в ночь с 13 на 14 сентября 1943 года на высоте 224,1 у деревни Рубежанка Калужской области.
В ночь на 14 сентября группе из 18 бойцов 8-й роты 718 полка 139-й стрелковой дивизии была поставлена задача овладеть высотой 224,1, обеспечивающей удобный выход к реке Десна. Группу составляли в основном новосибирцы, 9 работали на заводе «Сибметаллстрой» (ныне «Сибсельмаш»). Под командованием младшего лейтенанта Евгения Порошина бойцы смогли выполнить задачу и овладеть высотой, но были отсечены от основных сил 139-й стрелковой дивизии превосходящими силами противника. В течение всей ночи 18 солдат удерживали высоту, отбивая атаки превосходящих сил немцев.
К утру из состава группы остались в живых лишь двое — рядовой Герасим Лапин был найден наступающими бойцами своей дивизии живым среди трупов, а сержант Константин Власов был захвачен в плен немецкими войсками (впоследствии бежал, воевал в партизанском отряде).
По воспоминаниям поэта Михаила Матусовского впервые об этом бое он услышал во время службы в газете 2-го Белорусского фронта от редактора дивизионной многотиражки Николая Чайки. Впоследствии он вспомнил об этой истории в начале 60-х годов:
"А припомнилось мне все это снова, когда в начале 1960-х годов режиссёр Владимир Басов пригласил меня и композитора Вениамина Баснера работать вместе с ним над фильмом «Тишина» по одноименному роману писателя-фронтовика Юрия Бондарева. Басов попросил нас написать песню, которая как бы сфокусировала в себе фронтовую судьбу двух главных героев картины. Песню, не поражающую масштабностью и размахом событий. И тогда я вспомнил этот бой. В истории Великой Отечественной войны он только маленький эпизод, но как велико его значение!"
Композитор Вениамин Баснер вспоминал, что музыка к песне была написана не сразу, а мелодия пришла к нему в голову в поезде:
"Когда третий вариант её был забракован и поэтом, и режиссёром картины «Тишина» Басовым, и старшим музыкальным редактором «Мосфильма» Лукиной. я отчаялся, хотел вообще отказаться от этой работы. Но Басов, выслушав мои сомнения, сказал, что время еще есть, и просил продолжать поиски. Сердитый, ехал я домой, в Ленинград, и вдруг по дороге, в вагоне дневного поезда, почувствовал совершенно новую мелодию… Записать её было нечем, не на чем — поэтому всю дорогу пел про себя, чтобы не забыть…"