Суд в Праге поставил крест на попытке Black Duck Invest получить 42,56% акций Olainfarm

Чешская компания Black Duck Invest, которая в 2021 году объявила о приобретении 42,56% акций тогдашнего Olainfarm, обратилась в суд с требованием обязать их владельца — компанию Olmafarm — дать распоряжение SEB banka и BlueOrange Bank (ныне BluOr Bank) о переводе 5 994 054 бездокументарных акций со счета Olmafarm на счет Black Duck Invest в чешском банке. Кроме того, истец требовал взыскать 55 000 евро неустойки.

Пражский городской суд полностью отклонил иск, установив, что договор, на основании которого Black Duck Invest претендовала на акции, является абсолютно недействительным как по чешскому, так и по латвийскому законодательству. Это следует из решения суда от 9 июня 2026 года. На протяжении всего процесса суд применял и толковал в том числе нормы латвийского права.

Суд указал, что договор от имени Olmafarm, которому тогда принадлежали 42,56% акций Olainfarm, подписала Милана Белевича, не имевшая права действовать от имени предприятия. Пражский суд принял во внимание и решение Рижского городского суда от 17 февраля 2023 года, которым было признано недействительным решение 2018 года о назначении Белевичи в правление компании.

Кроме того, суд установил, что 26 апреля 2021 года Белевича в любом случае была отозвана из правления Olmafarm, а сведения об изменениях были поданы в Регистр предприятий. В тот же день примерно в 16.15 Белевича через систему уведомлений Регистра предприятий Латвии получила информацию о своем отстранении от должности. Таким образом, чешский суд пришел к выводу, что законно назначена на эту должность она вообще никогда не была.

Суд признал, что в момент подписания договора Белевича осознавала, что больше не уполномочена действовать от имени предприятия. Несмотря на это, договор с Black Duck Invest от имени Olmafarm она подписала электронной подписью в ночь на 27 апреля — в 2.50.

Пражский городской суд отклонил и довод Black Duck Invest о том, что компания добросовестно полагалась на запись в Регистре предприятий Латвии, где Белевича на момент заключения договора все еще значилась членом правления Olmafarm. Изучив доказательства и обстоятельства сделки в целом, суд пришел к выводу, что Black Duck Invest при подписании договора также знала об отсутствии у Белевичи соответствующих полномочий и поэтому не может считаться добросовестной стороной.

В решении суда обращается внимание на спешку при заключении договора, необычные обстоятельства его подписания, недостатки содержания документа и ошибки в его тексте.

Суд установил, что член правления Black Duck Invest Войтех Качена связался с нотариусом по поводу подписания договора лишь во второй половине дня 26 апреля 2021 года. По оценке суда, это однозначно указывает на то, что подготовка к подписанию происходила уже после того, как Белевича узнала о своем отстранении. При этом на следующий день информация об изменениях должна была появиться в Коммерческом регистре Латвии.

Качена собственноручно подписал договор вскоре после полуночи 27 апреля в квартире нотариуса в Чехии, где его подпись была нотариально удостоверена. Белевича в 2.50 подписала электронной подписью другой экземпляр договора — уже после своего отстранения от должности. Однако в самом документе датой его подписания значилось 26 апреля. По мнению Пражского городского суда, в общем контексте дела это выглядит как сознательная попытка создать впечатление, будто Белевича подписала договор еще до своего отстранения.

Суд также учел, что оригинал договора Белевича не передала новому правлению Olmafarm. Документ отсутствовал и в перечне переданных новому руководству бумаг. По оценке суда, это создает впечатление попытки скрыть существование договора от нового правления.

Пражский городской суд отверг и утверждение Black Duck Invest о том, что сделка стала результатом многолетних переговоров. Сама компания Black Duck Invest была учреждена лишь 19 марта 2021 года — немногим более чем за месяц до подписания договора. По мнению суда, необычно короткий для такой сделки 13-страничный договор скорее свидетельствует о том, что документ готовился в спешке и представлял собой не до конца завершенный проект. В нем также содержались неточности и ошибки.

Более того, на момент подписания договора Black Duck Invest еще даже не соответствовала требованиям, необходимым для приобретения соответствующих биржевых акций, и у нее не был открыт предусмотренный договором счет для проведения сделки.

Суд пришел к выводу, что договор подписывался в спешке из-за риска скорого появления в Коммерческом регистре Латвии информации об отстранении Белевичи.

Отдельным основанием для признания договора недействительным Пражский городской суд назвал его противоречие завещанию бывшего владельца Olainfarm Валерия Малыгина. Завещание запрещало распоряжаться унаследованными долями капитала и акциями в течение пяти лет после получения наследства. И Black Duck Invest, и Белевича знали об этом ограничении. Чешский суд решил, что нарушение данного запрета является еще одним самостоятельным основанием для недействительности договора.

Из решения также следует, что Белевиче и Black Duck Invest было известно не только об ограничениях, установленных завещанием, но и о решении Земгальского окружного суда от 24 июля 2019 года, которым был введен временный запрет на распоряжение соответствующими акциями. На момент подписания договора этот запрет продолжал действовать.

Суд подчеркнул, что оба этих обстоятельства являются самостоятельными основаниями для признания сделки недействительной независимо от главной проблемы договора — того, что его от имени Olmafarm подписал человек, не имевший права представлять предприятие.

Рассмотрев все обстоятельства дела, Пражский городской суд постановил, что компания Black Duck Invest при заключении договора о передаче акций действовала недобросовестно, а сам договор является абсолютно недействительным.

Согласно решению суда, Black Duck Invest должна возместить Olmafarm судебные расходы в размере 28,352 млн. чешских крон — около 1,16 млн. евро.

Представители Black Duck Invest сообщили чешскому суду о намерении обжаловать решение, однако апелляция пока не подана.

Тем временем в Латвии продолжается рассмотрение уголовного дела о предполагаемой попытке в 2021 году завладеть контрольным пакетом акций Olainfarm стоимостью более 40 млн. евро. Рижский городской суд продолжит рассмотрение дела 19 октября в 10.00. На следующем заседании планируется продолжить задавать вопросы представителю потерпевшей стороны, а также допросить свидетелей.

Обвиняемыми по уголовному делу являются бывшие члены совета Olainfarm, председатель правления Prudentia Карлис Крастиньш, администратор неплатежеспособности и присяжный адвокат Харалдс Велмерс, Милана Белевича, а также представители чешской Black Duck Invest Тибор Бокор и Войтех Качена.

Никто из обвиняемых своей вины не признает.

Обвинения предъявлены по части 3 статьи 177 Уголовного закона Латвии — мошенничество в крупном размере либо совершенное организованной группой. За это предусмотрено наказание в виде лишения свободы на срок от двух до десяти лет с конфискацией имущества или без нее, а также с пробационным надзором на срок до трех лет или без него.

Уголовное дело было возбуждено в связи с событиями ночи 26 апреля 2021 года, когда уже отстраненная от должности член правления Olmafarm Белевича подписала с чешской компанией Black Duck Invest договор о продаже всех принадлежавших Olmafarm акций Olainfarm. Государственная полиция начала уголовный процесс по фактам мошенничества в крупном размере, подделки документов и злоупотребления полномочиями.

Подписание договора купли-продажи акций происходило в ночь с 26 на 27 апреля 2021 года в квартире на улице Авоту, 7, в Риге. Вместе с Белевичей там находились тогдашние члены совета Olainfarm Велмерс и Крастиньш, а с чешской стороны подписание договора координировали Бокор и Качена.

Рижский городской суд ранее также признал подписанный Белевичей договор купли-продажи акций Olainfarm с Black Duck Invest недействительным, а ее действия при подписании документа после отстранения от правления Olmafarm — противоправными.

Суд установил, что договор содержал целый ряд серьезных недостатков: противоречивые даты вступления в силу, ошибки в тексте, а также декларативные ссылки на якобы проведенную углубленную юридическую и финансовую проверку, которая в действительности не проводилась. При подписании договора были проигнорированы как установленный завещанием Малыгина пятилетний запрет для сонаследниц на отчуждение акций, так и введенный судом временный запрет Olmafarm распоряжаться акциями Olainfarm.