Кому достанется Olainfarm и что после смерти Валерия Малыгина, контролировавшего около 69,5% компании, будет с бизнесом, чей оборот — более 100 млн. евро в год? Наиболее существенные факты, возможные сценарии и потенциальные риски.

Кто унаследует. Трое детей и вдова

Что известно: наследники Валерия Малыгина — 3 дочери и вдова Элина Малыгина (Дзелме), в браке с которой он прожил год. Ранее сообщалось, что после вступления в брак Валерий Малыгин внес поправки в завещание, содержание которого неизвестно.

Что может быть: по латвийскому законодательству, супруга и дети — т.н. неотклоняемые наследники. Вопрос только в долях наследства. Если бы завещания не было (или если его оспорят через суд), то трое детей и жена получили бы каждый равную долю — по 25% от всего имущества. В случае же с завещанием доли наследства могут варьироваться, но не могут быть меньше половины от того объема, который был бы актуален без завещания. То есть, гипотетически каждый из четырех наследников в таком случае не может получить меньше 12,5% от имущества покойного. Например, если супруга г-на Малыгина не указана в завещании вовсе — латвийское законодательство все равно гарантирует, что она получит не менее 12,5% от имущества покойного.

При этом покойный мог указать в завещании, кому какое имущество полагается. Теоретически может быть и так, что кто-то из наследников получит доли в Olainfarm, а кто-то — деньги, недвижимость и т д.

Нюансы с завещаниями, если их несколько

Что известно: ничего.

Что может быть: «Мы не знаем, было ли у г-на Малыгина имущество за рубежом, и нет ли по нему отдельного завещания в иностранной юрисдикции. Например, по английскому законодательству наследники могут быть полностью исключены, и тогда они не получат ничего. Например, если у покойного были дом во Франции, деньги в банке в Швейцарии, и траст в Гибралтаре, а Латвия — просто место проживания, то мы еще можем столкнуться с ситуацией, когда одно завещание — латвийское — будет рассматривать здесь, а другое, — в лондонском или цюрихском суде», — комментирует Янис Зелменис, партнер юридического бюро BDO Legal Latvia.

Был ли брачный контракт

Что известно: ничего.

Что может быть: «Это очень важно. Возможно, что-то ей (супруге — С.П.) принадлежит уже по брачному договору — недвижимость, например. Понятно, что всё, что было у г-жи Малыгиной до брака — её. Но в брачном договоре они могли договориться, что акции компании Х — это ее акции. И тогда они сейчас уже принадлежат только ей, а не делятся на всех наследников», — говорит Янис Зелменис.

Когда станет известно, кому теперь принадлежит Olainfarm

Что известно: в Латвии процесс вступления в наследство — довольно медленная процедура. Если наследники смогут договориться, и обойтись без оспаривания завещания в судах — тогда это может занять около полугода. Если станут оспаривать и судиться — несколько лет.

Что может быть: «Ключевой момент — будет ли завещание оспорено. Кроме того, у разных доверенных лиц на хранении могут быть разные версии завещания, и тогда может встать вопрос, какая из них — последняя и действительная. Нередко бывает, что тот из наследников, для кого последняя версия завещания — невыгодная, начинает жестко оспаривать ее в суде. Могут апеллировать к тому, что покойный на тот момент не был в здравом уме, или что его воля не была свободно выражена. Идеальный вариант — если последняя версия завещания хранилась у нотариуса, тогда оспаривать сложно. Но если последняя версия завещания была написана самостоятельно, без заверения — это может быть чревато судебными разбирательствами», — говорит Янис Зелменис.

Если Валерий Малыгин заранее четко не продумал все действия на случай смерти, не привлек нотариуса и адвокатов, которые сейчас откроют его завещание и начнут действовать, — ситуация может оказаться сложной.

«Тогда может начаться печальная классика, с затяжным судами между наследниками. А что за это время будет с бизнесом Olainfarm, который останется без стратегии, без контроля главных владельцев, — сложно сказать. Был бы рад ошибиться», — указывает Зелменис.

Кто пока будет «за хозяина»

Что известно: пока информации о таком доверенном лице нет.

Что может быть: два варианта. Либо наследники до вступления в права смогут договориться, и через нотариуса назначить распорядителя, который станет представлять их общие интересы, в том числе и на акционерных собраниях Olainfarm. Либо, если наследники не сумеют договориться о таком кандидате у нотариуса, опекуна над наследством назначит суд.

До того, как опекун будет назначен, Olainfarm по сути остается в руках менеджмента, совета, и миноритарных акционеров, контролирующих около 30% компании. В основном это финансовые инвесторы: частные лица, пенсионные и инвестиционные фонды.

Однако у АО Olainfarm есть, по крайней мере, дееспособные правление и совет. Но, например, в ООО Olmafarm Валерий Малыгин был единственным владельцем и членом правления. Через эту компанию г-н Малыгин владел большей часть акций Olainfarm (42,5%), и после его смерти предприятие по сути является недееспособным до момента назначения администратора.

«Единственный альтернативный вариант — если г-н Малыгин ранее выдал кому-то доверенность на управление Olmafarm. Если нет, то, похоже, компания недееспособна, и она сейчас без менеджмента ничего не может сделать — ни голосовать на собрании, ни принимать другие решения», — говорит Янис Зелменис.

Риски менеджмента, конкурентов, договоров

«Идеальный вариант — если суд быстро утвердит компетентного и профессионального опекуна над наследством. Чтобы имущество управлялось в интересах наследников, пока они разберутся между собой. Но в ситуации, когда остается крупное наследство, я не припоминаю хороших легких случаев — зато сразу вспоминаются уродливые истории.

Например, мы понимаем, что в наследстве Валерия Малыгина самое дорогое — Olainfarm.

И бывало, когда в ситуациях после смерти бизнесмена появлялся чужой человек, с договором о продаже акций, который был заключен за некоторое время до смерти владельца. Я понимаю, что в случае публичной компании это сложнее, но в жизни бывает все. Пока гниль никак не проявилась, и дай бог чтобы ее не было. Но обычно это хорошая почва для грязных схем», — считает Янис Зелменис.

«Риски велики. Единственная хорошая информация — что Салвис Лапиньш остался в правлении Olainfarm.

Все остальное — неясно. Сейчас бизнес, по сути, без хозяина.

В подобных ситуациях обычно возникает ряд вопросов. Например, как назначается вознаграждение членам совета, правлению. Будет ли оно пересмотрено. Не окажется ли, что компания начнет работать на менеджмент, или вообще на третьих лиц, а не на акционеров. Я не отношу это конкретно к Olainfarm — скорее рассуждаю о рисках, которые в принципе свойственны такой ситуации», — говорит Андрей Мартынов, глава пенсионного управляющего INVL Index Direct.

«Еще важен вопрос, связанный с вертикалью власти.

Olainfarm всю свою историю работал с ярким известным владельцем и руководителем. В моменты, когда эта управленческая вертикаль рушится, бывает по-разному.

Да, было ощущение, что в последнее время г-н Малыгин не занимался менеджментом на ежедневной основе, но все равно ощущение хозяина, на которого ты работаешь — сейчас оно может исчезнуть. А ведь в любом бизнесе есть ряд вопросов, которые в компетенции только акционера.

Важна также ситуация с конкурентами. Как обычно бывает в сложных ситуациях: начинают звонить клиентам или партнерам, и говорить: зачем вам это надо, там ничего не ясно, заплатят они или нет — а мы вам скидку дадим. Когда лев подвернул лапу — всегда найдутся желающие использовать момент.

Может, кредиторы захотят пересмотреть условия займов, или поставщики будут просить предоплату. С другой стороны, команда менеджмента там опытная, они проходили 2008 год, компания в принципе битая. Это позволяет надеяться, что все самое плохое, что могло случиться — уже случилось. И что будет трудно, но с постепенно наследники вступят в права, и ситуация выправится», — говорит Мартынов.

Риск рейдерства

Как отмечают эксперты, знакомые с рынком капитала, если процесс вступления в наследство будет затягиваться, и если другие акционеры почувствуют опасность для бизнеса Olainfarm —

никто им не запретит объединитьcя, чтобы набрать 5% голосов. И это — теоретически — один из рисков рейдерской активности.

Например, с 5% голосов можно потребовать созвать акционерное собрание, — и по закону правление в течение месяца должно его созвать. Если к тому времени еще не будет назначен представитель наследников,

агрессивное меньшинство — теоретически — может сменить и совет, и правление, со всеми вытекающими последствиями.

Поэтому все заинтересованы, чтобы процесс не затягивался, чтобы имущество нашло своего хотя бы временного представителя.

Новые владельцы и продажа Olainfarm

Среди бизнесменов, которые не желают, чтобы после их смерти родственники быстро промотали наследство, распространена практика: оговорить в завещании запрет продавать имущество в течение некоторого срока — например, 3-5 лет. Так создается шанс, что за это время наследники вникнут в бизнес, и захотят в нем остаться. Такого варианта нельзя исключать и в случае с Olainfarm. Впрочем, достоверной информации и на этот счет пока нет.

Риски прозрачности

Как не раз отмечали финансовые эксперты, в последние годы Olainfarm — главная биржевая компания в Латвии, в акции которой инвестировали работающие в Балтии фонды. Причина — прозрачность.

Прибыль Olainfarm не выводилась через сомнительные схемы, дивиденды выплачивались регулярно, компания отчитывалась перед инвесторами даже больше и подробнее, чем требует законодательство.

Главный вопрос — будут ли новые владельцы столь же заинтересованы в прозрачном корпоративном управлении. Если нет, то примеров предприятий, где с мелкими акционерами совсем не считаются, — масса.

«Никто сейчас не скажет, какой вариант реализуется. Перестанет ли компания работать на всех акционеров? В жизни такие ситуации бывают. Рыба гниет с головы, так что все зависит от новых владельцев. Если эти люди — прогрессивные и открытые, нацелены на прозрачность, отношение с инвесторами, и так далее — тогда все будет хорошо», — говорит Мартынов.